POCOVI OSMAR MIGUEL Y OTRO c/ BRENNAN HORACIO MARCELO SANTOS Y OTROS s/ORDINARIO

¿Quién es el actor?

los adquirentes del 89,02% de las acciones de Cía. de Seguros Unión Comerciantes S.A. (transferencia del 8/1/85).

¿A quién se demanda?

los enajenantes de las acciones, obligados solidariamente por pasivos ocultos según la Cláusula Séptima, apartado 4).

¿Cuál es el objeto del reclamo?

cobro de pesos correspondientes a pasivos ocultos no declarados en el convenio.

¿Qué se resolvió?

rechazó la demanda por entender que el pasivo oculto exige conocimiento y dolo o culpa de los vendedores, y que no hubo ilicitud al declarar desconocer otros juicios fuera del anexo.

Dictamen de la Procuración General: la interpretación de la Cámara asigna a la Cláusula Séptima un alcance restrictivo contrario a su literalidad, que la garantía parece extender a la inexistencia de pasivos no declarados al 8/1/85. Señala que la Cámara reconoció pleitos previos no incluidos en el anexo, omitió valorar prueba conducente (pleitos a los que la demandada tomó conocimiento, anexo reservado y pericia contable de fs. 2051/2100 y 2142/2172) y no fundó suficientemente su interpretación, por lo que la sentencia tiene fundamentación sólo aparente.

¿Cuáles son los fundamentos principales?

"la asignación -a la Cláusula Séptima- de un alcance reñido con la literalidad de sus términos, requería al menos, un examen adecuado de todas las constancias agregadas y de las circunstancias particulares del sub lite, sin que la eventual omisión en la auditoría, constituya un argumento suficiente para rechazar la acción."

Recomendación final: "V.E. debe dejar sin efecto el pronunciamiento recurrido y remitir los autos al tribunal de origen, para que se dicte uno nuevo con arreglo a derecho."