REDPOLL S.A.S. EN J° 13-05320503-2 (010304-56155) REDPOLL S.A.S. C/ PALUMBO ITALO P/ DAÑOS Y PERJUICIOS P/ RECURSO EXTRAORDINARIO PROVINCIAL

¿Quién es el actor?

REDPOLL S.A.S.

¿A quién se demanda?

Ítalo Palumbo

¿Cuál es el objeto del reclamo?

Daños y perjuicios por incumplimiento contractual (incumplida entrega/continuidad de dos de ocho puntos de venta; reclamo total $ 3.629.600 más intereses y costas; precio pactado $ 6.000.000).

¿Qué se resolvió?

Se rechazó el Recurso Extraordinario interpuesto por Redpoll S.A.S.; se le impusieron las costas y se regularon honorarios (monto detallado). La Sala consideró que la obligación asumida por el demandado era de medios y no de resultado, y que no existió arbitrariedad en la valoración probatoria que motivó el rechazo de la demanda en las instancias anteriores.

¿Cuáles son los fundamentos principales?

Transcripción de los párrafos más relevantes del fallo (texto original):

"De la lectura del contrato base de la demanda resulta que en su claúsula primera las partes aclaran que no consiste en la transferencia de un fondo de comercio, sino en la transferencia de ocho puntos de venta que allí se indican. Detallan que esa transferencia consiste en dos cosas: 1) entrega en propiedad de los bienes muebles -maquinarias, bienes de uso- que componen cada punto; y 2) la desvinculación contractual del vendedor en los contratos de locación donde asientan los puntos de venta, y la celebración por parte del comprador de un nuevo contrato de locación.

En la cláusula segunda establecen que el vendedor se compromete a que los establecimientos mantengan la viabilidad y continuidad comercial, para lo cual facilitará la cesión de los contratos de alquileres vigentes y/o la celebración de nuevos contratos de alquileres a nombre del comprador; la cesión de las habilitaciones municipales y/o baja de las mismas “ya que el vendedor ha dejado de desarrollar su actividad”, y todas las gestiones que dependan de él para conseguir ese objetivo. También se establece que a tal efecto, el vendedor procederá a suscribir toda la documentación que sea necesaria para lograr el alta y baja municipal de los establecimientos, y todo otro trámite que requiera para su continuidad comercial, con otra denominacíón.

En la claúsla 7° se establece que ese monto podrá sufrir variaciones ante la imposiblidad de la continuuidad comercial de uno o más locales enumerados y siempre que no se deba a una decisión unilateral del comprador, en cuyo caso se descontará en forma proporcional sobre el punto de venta que no tenga la viabilidad de continuar, es decir, el pago correspondiente o identificado con ese bien, quedará sin efecto y no será reclamable al vendedor.

Interpretar supone desentrañar el sentido o significado de un acto jurídico dado. Cuando el objeto es un contrato, la interpretación consiste en adjudicar un sentido a la regla contractual (conf. GREGORINI CLUSELLAS, Eduardo L; “La interpretación integradora, la integración del contrato y las pautas legales”; Publicado en: LA LEY1998-B, 1260; Cita Online: AR/DOC/8632/2001).

Bajo estas pautas, aprecio que en la especie, si bien la recurrente sostiene que en la cláusula 1°, el conector “y” entre la desvinculación del comprador con la celebración de nuevos contratos es lo que pone de manifiesto que la obligación asumida por el demandado era de resultado, tal interpretación no dista de ser su particular punto de vista, el cual no alcanza a evidenciar arbitrariedad en el razonamiento del pronunciamiento atacado.

En esa dirección, aprecio primeramente que no es la cláusula primera de donde se extrae la naturaleza de la obligación asumida por el vendedor, sino de la claúsula 2°, referida específicamente a la continuidad comercial de los puntos de venta. En ella se lee que el vendedor se “compromete” a mantener la viabilidad y continuidad comercial; y que el vendedor “facilitará” la cesión de los contratos y/o la celebración de nuevos contratos de alquiler a nombre del comprador, y todas las gestiones que de él dependan y trámites que se requieran para que la continuidad comercial continúe con otra denominación.

Considero que los términos que enfatizo con comillas, insertos en el contexto de todo el convenio, son bastante elocuentes en cuanto a que la obligación asumida era de medios, y por ende el vendedor no estaba obligado a obtener un resultado. No puede entenderse de otro modo cuando en la misma cláusula se establece que facilitará la cesión de los contratos de locación, y de las habilitaciones municipales, y “todas las gestiones que de él dependan para conseguir “el objetivo de este apartado”, es decir, la continuidad de los establecimientos. A todo evento, añado que, tal como se señala en el fallo atacado, de haberle querido asignar a esa obligación la responsabilidad de un resultado concreto, así debió redactarse en forma clara e indubitada."

¿Cómo votaron los jueces?

No hubo votos en disidencia; los tres Ministros (Day, Llorente y Gómez) coincidieron en el rechazo del recurso y en la imposición de costas.