LLARYORA FERNANDO RAUL c/ LLARYORA AGUSTIN Y OTRO s/ CONTRATO ORDINARIO

¿Quién es el actor?

Fernando Raúl Llaryora.

¿A quién se demanda?

Agustín Llaryora y José Luis Albornoz (accionados); también se involucra la sociedad ARABELA CORP S.A. en la cuestión de escrituración.

¿Cuál es el objeto del reclamo?

Incumplimiento de un acuerdo transaccional del 06/12/2017; en particular, se solicitó la escrituración de la fracción norte del campo (pretensión principal) y subsidiariamente la transferencia/venta de acciones de Arabela Corp S.A. y la renuncia de los demandados a sus cargos; ampliación y reconvención por gastos/impuestos.

¿Qué se resolvió?

La Cámara de Apelaciones hizo lugar parcialmente a la apelación de los demandados y al recurso adhesivo del actor; modificó los Puntos I y III de la sentencia de fecha 23/05/2024. Condenó a los demandados a transferir la titularidad de las acciones de ARABELA CORP S.A. y a renunciar a sus cargos en el plazo de 15 días, aclarando que la transferencia accionaria debe realizarse teniéndose por satisfecha la contraprestación con la entrega del inmueble ya realizada en virtud del acuerdo transaccional. Readecretó las costas de la acción principal por el orden causado y las de la reconvención en proporción 90% a los accionados y 10% al actor; costas de Alzada por el orden causado; reservó honorarios.

¿Cuáles son los fundamentos principales?

1) Sobre la interpretación de la secuencia obligacional y la exceptio non adimpleti contractus:

"La controversia sobre el momento del pago de los gastos ?que es el único incumplimiento que el demandado imputa al actor? quedó inequívocamente zanjada por lo acordado por las propias partes en la cláusula 14 del acuerdo. Dicha cláusula, en su segunda parte, dispone textualmente: 'Los gastos e impuestos relacionados a la transferencia de hectáreas al Sr. Agustín Llaryora serán afrontados por el Sr. Fernando Llaryora y/o Arabela Corp Sa, una vez transferidas las acciones a su nombre.' La literalidad de esta cláusula (Art. 1061 CCCN) es contundente y no admite una interpretación contraria... No cabe otra interpretación. Las partes subordinaron la exigibilidad de la obligación de pago del actor (Fernando) a un hecho previo: el cumplimiento de la obligación de los demandados (Agustín y José) de transferir las acciones."

2) Sobre la prueba de la reconvención por gastos:

"El Sr. Agustín Llaryora reclamó la restitución de gastos. Para que proceda una acción de reembolso o restitución, el demandante debe acreditar, en primer lugar, que haber afrontado los mismos y sufrido un detrimento patrimonial personal... El juez a quo al analizar la prueba aportada por el propio reconviniente (la Escritura N° 96), constató que los pagos fueron realizados por un tercero (Arabela Corp S.A.) y no por el Sr. Agustín Llaryora. Al no haberse acreditado el pago personal, requisito esencial de la acción de reembolso, luce acertado el rechazo de los rubros por falta de prueba..."

3) Sobre la distribución de costas:

"El principio de congruencia exige una estricta correspondencia entre las pretensiones de las partes y lo resuelto en la sentencia. En el caso, el juez a quo se apartó de la jerarquía de pretensiones fijada por el propio actor... Por lo expuesto, los agravios deben ser acogidos y, en consecuencia, la distribución de las costas se modifica... Las costas de la reconvención en la proporción del 90% a los accionados y en el restante 10% al actor (cf. art. 63 CPCCT)."

4) Sobre la aclaración que evita un enriquecimiento sin causa y la modificación del punto I:

"De la compulsa de la documentación, este Tribunal advierte que asiste razón al recurrente, basándose en la causa fin del negocio jurídico (Art. 1011 CCCN). El acuerdo transaccional... tuvo como causa y finalidad, poner fin a una deuda de U$S 435.447 mediante un 'intercambio' de dicha deuda por hectáreas... Al haberse extinguido la deuda principal (el préstamo) mediante el pago en especie (dación en pago con tierras), la causa para retener la garantía (las acciones) desapareció. Lo accesorio (la garantía) sigue la suerte de lo principal... Si se ordenara una 'venta' en términos ordinarios (contra pago de precio), el actor estaría pagando dos veces... Esto configuraría un enriquecimiento sin causa... Corresponde, por tanto, acoger el recurso adhesivo y modificar el Punto I de la sentencia, aclarando que la transferencia accionaria ('venta' en términos formales de la Cláusula 5) debe realizarse teniéndose por satisfecha la contraprestación con la entrega del inmueble ya realizada, en virtud del acuerdo transaccional."

¿Cómo votaron los jueces?

La sentencia fue acordada por coincidencia de la Vocal preopinante (Dra. Marcela F. Ruiz) y la segunda vocal (Dra. Laura A. David); ambos votaron en idéntico sentido y se dictó la resolución por dos miembros conforme art. 25 LOT.