N., P. M. C/ G. SRL Y OTRO S/ DISOLUCION Y LIQ.DE SOCIEDAD (INC.SOC. DE HECHO)

¿Quién es el actor?

P. M. N., socia minoritaria de XXX S.R.L.

¿A quién se demanda?

G. D. P., titular del 70% de las cuotas sociales, y la propia sociedad XXX S.R.L.

¿Cuál es el objeto del reclamo?

disolución de la sociedad XXX S.R.L. por imposibilidad de funcionamiento normal derivada de la pérdida de la affectio societatis.

¿Qué se resolvió?

se revocó la sentencia de primera instancia, que había desestimado la demanda, y se declaró disuelta la sociedad, con costas de ambas instancias a cargo del demandado.

¿Cuáles son los fundamentos principales?

"La pérdida de 'affectio societatis' motivada por la existencia de graves conflictos entre los socios, sólo puede configurar una causal de disolución de la sociedad, cuando impide el funcionamiento normal de la misma o la consecución del objeto social."

"Es decir, se trata de dos socios enfrentados gravemente por cuestiones ajenas a la sociedad que motivaron la imposición de la restricción de comunicación y acercamiento entre ambos."

"En estas circunstancias, es evidente que no va a poder desarrollarse con normalidad el funcionamiento de la sociedad, ya que el régimen de resoluciones sociales previsto en el artículo 159 de la ley 19.550 va a constituir sólo una ficción de legalidad. El demandado titular del 70% de las cuotas sociales, se va a asegurar la mayoría necesaria para la adopción de todas las decisiones sociales no concernientes a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes (art. 160 ley 19.550)."

"Como lógico corolario de lo expuesto precedentemente, emerge con nitidez que la pérdida de la 'affectio societatis' motivado por los graves conflictos producidos entre los únicos dos socios, no va a permitir un normal funcionamiento de la sociedad para la adopción de las decisiones sociales; motivo por el cual, resulta procedente la pretensión de disolución de la sociedad (art. 94 inc. 4° ley 10.550)."