LEGUIZAMON ESTEBAN HORACIO Y OTRO/A C/ GEO PAMPA SA Y OTRO/A S/ ACCIONES DERIVADAS DE LA LEY DE SOCIEDADES

¿Qué se resolvió en el fallo?

Actor: Esteban Horacio Leguizamón y Mariana Galiano, en su carácter de accionistas de Geo Pampa S.A. Demandado: Adrián Rubén García (presidente del directorio) y Geo Pampa S.A. Objeto: remoción del administrador con causa; nulidad de la asamblea convocada el 19/10/2015; acción de responsabilidad por mal desempeño; disolución y liquidación de la sociedad; solicitud subsidiaria de intervención judicial; intimación para exhibición de libros y documentación societaria; determinación y pago de saldos adeudados y distribución de utilidades. Decisión: se rechazaron la acción de nulidad de la asamblea, la remoción del administrador y la acción social de responsabilidad; se hizo lugar a la demanda de disolución de Geo Pampa S.A. por imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social; se ordenó la apertura del proceso de liquidación y se designó liquidador al actual presidente del directorio, Sr. Adrián Rubén García, con plazo de diez (10) días para asumir y noventa (90) días para presentar inventario y balance de liquidación; se rechazó la intervención judicial cautelar; se impusieron costas en el orden causado.
- Fundamentos principales de la decisión (transcripción de párrafos y citas textuales relevantes, conservando lenguaje del Tribunal): "De la pericia contable practicada sobre los libros sociales (informe del 09-11-2.022 y su ampliación del 05-12-2022...), no surge la existencia de acta alguna correspondiente a esa fecha transcripta en el Libro de Actas de Asambleas n° 1, cuya primera acta posterior data del 09-05-2.016. Ello confirma que, en los hechos, no existió resolución asamblearia alguna adoptada el 19-10-2.015 que pueda ser objeto de la acción de nulidad prevista en el art. 251 de la L.G.S." "En este contexto, resulta de aplicación el art. 275 de la L.G.S., en cuanto dispone que la responsabilidad de los directores respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión... En autos no se ha invocado ni probado que la aprobación de gestión obtenida en las sucesivas asambleas (2.016, 2.017 y 2.019) hubiese sido consecuencia de dolo, fraude, ocultamiento o abuso de facultades por parte del administrador, ni que hubiese mediado oposición formal en los términos legales por parte de los accionistas minoritarios..." "Al no haberse demostrado un perjuicio patrimonial concreto originado en la gestión formal de García, ni irregularidades contables de gravedad, las acciones de remoción y responsabilidad deben ser desestimadas." "la pérdida irremediable y definitiva de la affectio societatis ... se traduce de forma inexorable en la parálisis del ente... Tal como surge de las constancias municipales (cese de actividades de Geo Pampa S.A. en febrero de 2.017) y del informe de Transportes Goizueta S.A. (rescisión del depósito en abril de 2.017), la empresa se encuentra totalmente paralizada en su aspecto operativo real desde el año 2.017, al menos... Por consiguiente, se configura plenamente la causal de disolución por imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social tipificada en los arts. 94 inc. 4º y concs., L.G.S." Bloque dispositivo final (extracto): "1º) Desestimar la acción de nulidad de asamblea, la acción de remoción de administrador con causa y la acción social de responsabilidad, deducidas por Esteban Horacio Leguizamón y Mariana Galiano contra Adrián Rubén García y Geo Pampa S.A., por los fundamentos explicitados. 2º) Hacer lugar a la demanda de disolución de la sociedad Geo Pampa, promovida por Esteban Horacio Leguizamón y Mariana Galiano contra Adrián Rubén García y Geo Pampa S.A., por encuadrar la situación fáctica aquí valorada, en la causal de imposibilidad sobreviniente de lograr el oportuno objeto social (arts. 94 inc. 4º y concs., L.G.S.). 3º) Firme este resolutorio, ordenar la apertura del proceso de liquidación de Geo Pampa S.A. (arts. 101, ss. y concs., L.G.S.). 4º) A ese fin, designar liquidador de la sociedad al actual presidente del Directorio Sr. Adrián Rubén García... quien deberá asumir el cargo en autos dentro de los diez (10) días... y presentar el inventario y balance de liquidación dentro del plazo de noventa (90) días, actuando bajo la veeduría contable independiente e inspección de la parte actora y contralor de este Juzgado. 5º) Desestimar la medida de intervención judicial cautelar, por resultar innecesaria ante la etapa de liquidación dispuesta. 6º) Imponer las costas procesales en el orden causado..."
- Votos y regla de mayoría: El fallo se dictó por el Tribunal de Primera Instancia; el bloque dispositivo final es el que determina la decisión mayoritaria (no se consignan votos disidentes en el expediente que obra). Se señaló expresamente seguir la conclusión del dispositivo como resolución mayoritaria.