FABRE PAUL EN J: FABRE PAUL Y VICENTE ZANETTINI P/ CONSTITUCION DE TRIBUNAL ARBITRAL - CASACION

¿Quién es el actor?

Socio que cuestiona la modificación del régimen de administración y la designación/destitución de gerentes (parte actora no individualizada en el texto suministrado).

¿A quién se demanda?

La sociedad de responsabilidad limitada y/o los restantes socios (no individualizados en el texto suministrado).

¿Cuál es el objeto del reclamo?

Validez del cambio del régimen de administración de la SRL (de actuación conjunta a unipersonal) y cuestiones conexas sobre la designación de gerente; además impugnación de la regulación de honorarios.

¿Qué se resolvió?

Se confirmó que la transformación del régimen de administración que implica pasar de actuación conjunta a administración unipersonal importa modificación del acto constitutivo y, por ende, exige unanimidad conforme al art. 18 de la ley 11645; que si el contrato impone actuación conjunta debe necesariamente nombrarse sustituto del gerente cesante; y se rechazó el recurso de casación respecto de la regulación de honorarios practicada como juicio no susceptible de apreciación pecuniaria, por ser facultad discrecional del juez fijar montos según art. 10 L.1042 y por defecto de motivación del recurso.

¿Cuáles son los fundamentos principales?

"El art. 13 de la ley 11645 se refiere a la designación o destitución del gerente. En cambio la institución de un régimen de administración conjunta, por otro unipersonal, implica una modificación del acto constitutivo de la sociedad, que debe ser resuelto por unanimidad conforme a lo dispuesto por el art. 18 de la ley 11645."

"La alternativa de nombrar o no gerente en reemplazo del que cesa, solo es posible en el caso de no exigirse actuación conjunta de gerentes; pero esa alternativa no es posible y debe necesariamente nombrarse al sustituto, si esa forma de actuación está impuesta en el contrato."

"Si la regulación se ha practicado conforme al art. 10 de la ley 1042, o sea como juicio no susceptible de apreciación pecuniaria, el Tribunal, luego de observar las normas establecidas por dicho artículo para valorar la labor profesional, estaba facultado para fijar conforme a su prudente arbitrio, el monto de los honorarios. Es decir que el Juez ejerce en este aspecto una facultad discrecional otorgada por la ley, cuyo ejercicio no puede serle controlado mediante el recurso de casación."

"Con la sola cita de la ley y la simple afirmación de que se ha infrigido o aplicado mal no se motiva un recurso en derecho. Es necesario intentar cuando menos la precisa demostración de lo que afirmamos."

(No constan votos en disidencia en el extracto aportado.)