STOICHEVICH DIEGO JORGE C/ EMPRESA NUEVE DE JULIO S.A.T. S/ SOCIEDADES-ACCIONES DERIVADAS DE LA LEY DE SOCIEDADES (DIGITAL)

¿Qué se resolvió en el fallo?

Actor: Diego Jorge Stoichevich. Demandado: Empresa Nueve de Julio S.A.T. Objeto: inscripción registral de la cesión de las acciones n° 46, 47, 48, 49, 50, 348, 349, 358, 359 y 360 realizada por Jorge A. Stoichevich a favor de su hijo en concepto de anticipo de herencia. Decisión: Se revoca la sentencia de fecha 10/11/2021 en cuanto rechazó la demanda; se dispone que la sociedad inscriba la cesión a favor del actor; se confirma lo demás de la sentencia apelada; costas de ambas instancias a la demandada.
- Fundamentos principales de la decisión (transcripción de párrafos relevantes y citas textuales): "De la documentación incorporada a la causa y reconocida (ver resolución de fecha 23/4/2021 bajo el trámite 'Audiencia preliminar. Acta'), surge que el Directorio de la Sociedad demandada recibió las cartas documento mediante las cuales se comunicó la cesión realizada por Jorge A. Stoichevich en favor de su hijo, así como la posterior intimación dirigida por éste para que se procediera a su registración... Cabe destacar que el tema, a pedido del cedente, fue efectivamente tratado por el Directorio de la demandada. Así resulta de las Actas de reunión del Directorio de fecha 23/7/2020... y en la de fecha 10/8/2020 en que se desestimó el pedido conforme lo aconsejado por la Comisión Fiscalizadora..." "Si fue la propia sociedad demandada la que tuvo por 'agotadas las instancias institucionales', no resulta posible sostener, como lo hace la sentencia de grado, que 'la vía intrasocietaria no se encontraba agotada'. Tal conclusión se contrapone con la expresa manifestación del órgano societario, que exteriorizó una decisión definitiva respecto de la cesión cuya inscripción se pretendía (art. 384, CPCC)." "La falta de una motivación concreta priva de sustento, por arbitrario, el dictamen y, por extensión, a la decisión del Directorio... Esa ausencia de fundamentos importa, por tanto, que la decisión deviene injustificada y arbitraria, por lo que corresponde descalificarla como acto regular del órgano de conducción e insuficiente, por ello, para sustentar el rechazo de la petición formulada por el accionante." "Por ello corresponde considerar infundada la decisión societaria que desconoció la cesión de acciones formulada por el Sr. Jorge A. Stoichevich a favor de su hijo, actor en estas actuaciones. En consecuencia, el agravio debe prosperar revocando la sentencia apelada en este tramo de lo resuelto." Sobre la cuestión de la renuncia alegada por la demandada: "toda vez que el convenio mencionado no contiene una renuncia expresa al derecho que asistía al actor de adquirir acciones, no cabe interpretar que éste hubiera abdicado de tal prerrogativa. La misma conclusión corresponde extender al ejercicio de los derechos societarios inherentes a la titularidad de las acciones adquiridas, pues tampoco respecto de ellos puede presumirse una renuncia que no ha sido expresamente formulada. En este aspecto entonces corresponde confirmar lo decidido en la instancia de origen." Respecto de las costas: "corresponde, por tanto, imponer a la demandada vencida las costas de ambas instancias (arts. 68 y 274, CPCC)."