RODRIGUEZ MARTA ANGELICA Y OTROSC/ PANTALEON PELAEZ S.A. S/SOCIEDADES-ACCIONES DERIVADAS DE LA LEY DE

¿Qué se resolvió en el fallo?

Actor: Marta Angélica Rodríguez, Marta Claudia Peláez y María Verónica Peláez (ex directoras y accionistas recedentes; una actuó como administradora de la sucesión de Héctor Peláez). Demandado: Pantaleón Peláez S.A. y, en la ampliación, los socios Andrea Silvina Peláez, Adrián Benjamín Tenorio, Gonzalo Hernán Peláez, Virginia Varela, Héctor Alejandro Peláez (hoy su sucesión), Adriana Napoletano y Néstor Pantaleón Peláez (hoy su sucesión). Objeto: Impugnación y nulidad de estados contables (ejercicio 52 cerrado 30/06/2008) y determinación del valor de reembolso por derecho de receso; integración del reembolso con un balance especial que refleje valor real de los inmuebles; condena al pago del reembolso en moneda extranjera (dólares) y, subsidiariamente, indemnización por frutos/rentas devengadas; extensión de responsabilidad a los socios por inoponibilidad de la persona jurídica (art. 54 L.S.). Decisión: Se hizo lugar a la acción de impugnación y nulidad del balance (Exp. 30837/2011). Se hizo lugar a la demanda de determinación de valor y cobro (Exp. 30324/2010), condenando a la sociedad y solidariamente a los socios mencionados al pago de U$S 3.764.124,14 con intereses calculados según lo resuelto en la sentencia (cuantificación en dólares, mora desde 14/12/2008, interés del 3% anual hasta liquidación y reglas de conversión indicadas). Costas a los demandados. Regulación de honorarios diferida.
- Fundamentos principales de la decisión (extractos literales relevantes):
- Sobre la resolución final (parte dispositiva): "1. Hacer lugar la demanda promovida por Marta Angélica Rodríguez, Marta Claudia Pelaez y María Verónica Pelaez en el marco del Exp. N° 30837/2011 por impugnación y nulidad de estados contables contra la firma Pantaleon Pelaez SA; con costas a la demandada en su carácter de vencida. 2. Hacer lugar a la demanda promovida por Marta Angélica Rodríguez, Marta Claudia Pelaez y María Verónica Pelaez en el marco del Exp. N° 30324/2010, condenando a la sociedad demandada Pantaleon Pelaez S.A. y de manera solidaria con ésta, a los socios ... a pagar a las actoras la suma de U$S 3.764.124,14 ... con costas a los demandados en su condicion de vencidos."
- Sobre la procedencia de impugnar el balance y la insuficiencia de la oferta societaria: "Es evidente entonces que, la oferta efectuada por la sociedad, resulta tan alejada del valor real de los bienes que componen el activo de la sociedad, que la inhabilita como 'valor justo' o 'precio equitativo' de las acciones ... resultando por tanto justificada la impugnación y rechazo efectuado por las accionantes."
- Sobre la calificación en moneda extranjera y tasa de interés: "entiendo que el caso amerita tratar la cuestión como una deuda de valor que debe ser expresada en moneda extranjera ... En consecuencia, tomando nuevamente el valor de la cotización del dólar a la fecha de receso ($ 3,02) deberá tenerse como monto definitivo del crédito de las actoras ... Los importes aquí determinados deberán ser abonados con más los intereses moratorios correspondientes ... estimo por lo tanto procedente fijar la tasa de interés en el caso en el importe del 3% anual desde el 14/12/2008 ..."
- Sobre la inoponibilidad y extensión de la condena a los socios: "Este obrar especulativo de la sociedad, no es más ni menos, que la voluntad de los socios de alongar el conflicto ... De esta forma, entiendo suficientemente configurada una actuación de la sociedad que, bajo la apariencia de licitud ... procura disimulada o desviadamente un fin ilícito: perjudicar a las actoras en el cobro de su pertinente acreencia ... En consecuencia, corresponde hacer extensiva la condena ... a los Sres. Andrea Silvina Pelaez, Adrian Benjamin Tenorio, Gonzalo Hernan Pelaez, Virginia Varela, Hector Alejandro Pelaez ... Adriana Napoletano y Nestor Pantaleon Pelaez ... quienes deberán responder de manera solidaria e ilimitada (art. 54 LSC)."
- Votos en disidencia: No se aportan votos individuales; la parte dispositiva final expresa la decisión del Tribunal, y se adoptan las conclusiones mayoritarias tal como exige la regla de mayoría.