PAOLUCCI SILVIA ALEJANDRA Y OTRO/A C/ CALDERIN LUCIA GRACIELA S/ RENDICION DE CUENTAS (TRAM. ORDINARIO)

Quién demanda: Silvia Alejandra Paolucci y María Leonor Pascual, socias de la sociedad "Transportes 25 de Mayo SRL".

¿A quién se demanda?

Lucía Graciela Calderín, miembro de la Gerencia de la sociedad.

¿Cuál es el objeto del reclamo?

Rendición de cuentas respecto a las liquidaciones mensuales confeccionadas por la demandada desde julio de 2020 hasta octubre de 2022, alegando irregularidades en su confección, falta de respaldo documental, gastos sin explicación detallada, y ausencia de transparencia en los ingresos y gastos de la sociedad. Las actoras argumentaban que la demandada obstaculizaba el acceso a información y se negaba sistemáticamente a brindar explicaciones.

¿Qué se resolvió?

El Tribunal rechazó la demanda haciendo lugar a la excepción de falta de legitimación pasiva opuesta por la demandada. Se impusieron las costas a las accionantes. Fundamentos principales de la decisión: El tribunal basó su decisión en que la rendición de cuentas no es una acción procedente contra administradores de sociedades comerciales regularmente constituidas. Al respecto, sostuvo: "En tal sentido se ha expedido la jurisprudencia al disponer que 'Cabe rechazar la rendición de cuentas reclamada, toda vez que tratándose de sociedades regulares -condición que corresponde a una SRL-, los administradores u órganos de fiscalización no deben rendir cuentas; pues la ley ha previsto un mecanismo distinto que permite llegar a resultados similares pero adaptados a la estructura orgánica societaria; asimismo, el administrador no es un mandatario y por ello la figura de la rendición de cuentas carece de aplicación en la especie." El Tribunal determinó que según el artículo 62 de la Ley de Sociedades Comerciales, la obligación de presentar balances corresponde a la sociedad y no al administrador individualmente. Expresó que "Los administradores de sociedades comerciales no deben rendir cuentas a los socios sino confeccionar y someter a la consideración de éstos los estados contables exigidos por la ley en los arts. 62 a 65 de la ley 19.550." Respecto a la naturaleza de la rendición de cuentas, el Tribunal citó a Nissen: "los estados contables son una 'especie' en el género 'rendición de cuentas'", concluyendo que "La rendición debe cumplirse con los mecanismos societarios de contabilidad, estados contables y control de la administración que tienen los socios, razón por la cuál, la acción de rendición de cuentas en los términos entablados, no procede contra la Sra. Lucia Calderin." El Tribunal también señaló que el artículo 72 de la Ley de Sociedades expresamente dispone que "La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades", lo que demuestra que existen mecanismos alternativos para cuestionar la gestión sin recurrir a la rendición de cuentas individual.