Banco Piano S.A. S/ Sumario Financiero Nº 1510 - Inobservancia de Normas Mínimas sobre Controles Internos

¿Qué se resolvió en el fallo?

### Sumariados:
- Entidad: Banco Piano S.A. (CUIT 30-56915176-3)
- Personas físicas:
- Alfredo Victorino Piano (Presidente)
- Juan José Piano (Vicepresidente, integrante Comité de Auditoría)
- Arturo Luis Piano (Director, Responsable Máximo Auditoría Interna, integrante Comité)
- Ricardo Fernando Lozano (Director, integrante Comité de Auditoría)
- Javier Luis Bergoglio (Responsable de Auditoría Interna, integrante Comité)
- Daniel Héctor Bertone (Responsable Auditoría Interna de Sistemas, integrante Comité) ### Conducta Imputada: Incumplimientos graves a la Comunicación "A" 5042
- Normas Mínimas sobre Controles Internos para Entidades Financieras, período 01/07/2014 al 30/04/2015, consistentes en: 1. Deficiencias en auditoría interna:
- Falta de documentación de procedimientos escritos
- Reiteration de observaciones de ejercicios anteriores sin resolución
- Falta de fechas estimadas para finalizar tareas planificadas
- Metodología inadecuada en la exposición de observaciones
- Inexistencia de destinatario claro en informes
- Informes sin acápite "Resultado" normalizado 2. Deficiencias en el Plan Anual de Auditoría:
- Ausencia de justificación de ponderadores de riesgo
- Falta de definición de frecuencia de revisión de ciclos
- Incumplimiento en la especificación de fechas de realización de tareas
- No aprobación formal de parámetros por el Comité de Auditoría 3. Incumplimiento del Plan Anual / Evaluación del Control Interno:
- Tareas no finalizadas a la fecha de inspección (tercera y cuarto trimestre)
- Ciclos con valoración inferior a 4 sin criterios documentados para revisión completa 4. Deficiencias en Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo:
- Falta de pruebas de diseño sobre controles CML
- Inexistencia de plan de capacitación documentado
- Procedimientos no verificados 5. Deficiencias en sistemas informáticos:
- Falta de procedimientos documentados para auditoría de sistemas (SWIFT, MEP, BOFA)
- Inexistencia de evaluación de seguridad lógica de carpetas
- Archivos en formato texto plano sin protección adecuada
- Deficiencia en interfaz manual MEP-Contable 6. Deficiencias en calidad de informes:
- Ausencia de detalles sobre observaciones reiteras
- Observaciones redactadas de forma general
- Falta de evidencia de análisis ### Norma Infringida:
- Comunicación "A" 5042, CONAU 1-912
- Texto Ordenado de las Normas Mínimas sobre Controles Internos para Entidades Financieras (Anexos I, II, III, IV)
- Artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 ### Decisión por Sumariado: BANCO PIANO S.A.:
- Sanción: Multa de $3.622.500 (tres millones seiscientos veintidós mil quinientos pesos) ALFREDO VICTORINO PIANO (Presidente):
- Sanción: Multa de $905.625 (novecientos cinco mil seiscientos veinticinco pesos)
- Equivalente a 22,50 Unidades Sancionatorias (30% de la multa a la entidad, menos 30% por reincidencia) JUAN JOSÉ PIANO, ARTURO LUIS PIANO Y RICARDO FERNANDO LOZANO (Directores, integrantes Comité de Auditoría):
- Sanción: Multa de $1.207.500 cada uno (un millón doscientos siete mil quinientos pesos)
- Equivalente a 30 Unidades Sancionatorias (40% de la multa a la entidad, menos 30%) JAVIER LUIS BERGOGLIO (Responsable Auditoría Interna):
- Sanción: Multa de $603.750 (seiscientos tres mil setecientos cincuenta pesos)
- Equivalente a 15 Unidades Sancionatorias (20% de multa a entidad, menos 30%) DANIEL HÉCTOR BERTONE (Responsable Auditoría Sistemas):
- Resultado: ABSUELTO
- Motivo: Falta de poder decisión en auditoría de sistemas; su vinculación contractual limitada a servicios tercerizados; inaplicabilidad de observaciones de sistemas a su responsabilidad Total de multas: $5.131.875 (cinco millones ciento treinta y uno mil ochocientos setenta y cinco pesos) ### Fundamentos Principales: Del BCRA-SEFyC (Informe 344/103/17, fs. 753-sfs. 14/20-): > "Las Normas Mínimas sobre Controles Internos para Entidades Financieras fueron establecidas por el BCRA, con la finalidad de asegurar que las entidades financieras sujetas a su control pudieran alcanzar un razonable entorno de control interno en el marco de su operatoria. En este sentido, se puede destacar como aspectos relevantes: > 1) La definición de control interno, como un proceso efectuado por el directorio, la gerencia y otros miembros de una entidad financiera, diseñado para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al grado de objetivos tendientes a alcanzar efectividad y eficiencia de las operaciones, confiabilidad de la información contable y cumplimiento de las leyes y normas aplicables. > 2) Establecer como componentes de control interno de la entidad financiera el ambiente de control imperante, la evaluación de los riesgos a los que está expuesta, las actividades de control sobre las políticas y procedimientos definidas por los niveles gerenciales, el proceso de información y comunicación que permitan a los miembros de una entidad financiera cumplir con sus responsabilidades y el proceso de monitoreo tendiente al buen funcionamiento de todo el sistema de control interno definido por cada entidad financiera." Sobre la gravedad: La resolución enfatiza que la transgresión a las Normas Mínimas sobre Controles Internos reviste "extrema gravedad", pues introduce patrones direccionales en el sistema bancario destinados a:
- Controlar y verificar cumplimiento normativo
- Asegurar fiabilidad de información contable
- Implementar regímenes de prevención de lavado de activos
- Garantizar que las auditorías internas funcionen adecuadamente La vulnerabilidad de los controles de Banco Piano S.A. expone la entidad a riesgos elevados que podrían ocasionar quebrantos significativos. Sobre la responsabilidad de directores: > "...la responsabilidad de los directores es consecuencia del deber que les incumbe al asumir y aceptar las funciones que los habilitan razonablemente para verificar y oponerse a los procedimientos irregulares, sin que las modalidades de la gestión del negocio social puedan excusarlos de sus obligaciones." (Ley General de Sociedades Nº 19.550, artículos 59, 274) Sobre el período infaccional: 01/07/2014
- 30/04/2015 Pautas de cálculo aplicadas:
- Gravedad de la infracción: Alta (Régimen Disciplinario, punto 9.9.3)
- Escala de multa: 150 Unidades Sancionatorias ($8.625.000 máximo)
- Puntuación aplicada: 3 (Régimen punto 2.3.4.)
- Rango: 41-60% de la escala = 61,5-90 Unidades Sancionatorias
- Multa base a entidad: 75 Unidades = $4.312.500
- Incremento por reincidencia (20%): $862.500
- Total entidad: $3.622.500 (30% de descuento posterior por correcciones)