GARCIA Y RODRIGUEZ CAMILO Y OTRO/A C/ GRUPO LOS ABETOS SRL S/ SOCIEDADES-ACCIONES DERIVADAS DE LA LEY DE

¿Qué se resolvió en el fallo?

- Quién demanda (Actor) Camilo García y Rodríguez, quien actúa por derecho propio y como administrador judicial del sucesorio de Camilo García Sánchez.
- A quién se demanda (Demandado) Grupo Los Abetos S.R.L. (y se citaron como terceros a Marcelo Gustavo Franchella y Genaro Alberto Calle Canales).
- Qué se reclama (Objeto de la demanda) Se impugna la asamblea de socios del 31/07/2024 solicitando la nulidad de la decisión asamblearia que resolvió que el administrador del sucesorio del socio fallecido podía participar solo con voz pero sin voto, entendiendo que ello obstaculizó el derecho de voto del socio representado.
- Qué se resolvió (Decisión del tribunal) Se rechazó la demanda y se hizo lugar a la citación incoada respecto de la sociedad, rechazándose asimismo la citación incoada contra Genaro Calle Canales y Marcelo Franchella. Se impusieron las costas al actor.
- Fundamentos principales de la decisión (textos transcritos del fallo) "El estatuto social de la sociedad Grupo Los Abetos S.R.L., en sus arts. 7 y 8 dispone lo siguiente: Séptimo: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social... Octavo: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaren debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente." "Ya tuve oportunidad de pronunciarme en el expte. nro. 117193 'Franchella, Marcelo c/Grupo Los Abertos s.r.l. s/sociedades -acciones derivdas de la ley' donde se apuntó que 'conforme surge del estatuto en su art. 8 los herederos del socio fallecido deben peticionar a la sociedad su incorporación y ésta podrá aceptarla o no, no produciéndose por el simple fallecimiento del socio la incorporación automática de sus sucesores.' ... Por ello es que en relación a la incorporación de los herederos del socio fallecido a la sociedad, no encuentro razones para apartarme de lo que establece el contrato social, debiendo los mismos peticionar formalmente su incorporación a la sociedad y conforme los parámetros brindados en el art. 8 y ccdtes. del estatuto." "Coincido con el apoderado del tercero citado, Marcelo Franchella, cuando cuestiona que tipo de invalidez procura decretar la parte actora si lo sometido a decisión judicial es una interpretación entre lo previsto por la normativa societaria y lo acordado en el estatuto de la sociedad. No hay decisión social concretamente atacada y tampoco vislumbro un gravamen concreto, real y jurídicamente relevante para impugnar lo decidido en la asamblea del 31/07/2024. El tipo de participación del socio Camilo García Rodríguez como administrador del sucesorio de Camilo García Sánchez, no fue objeto de tratamiento según el orden del día, ya que el estatuto claramente supedita la participación de los herederos del socio fallecido a su previa aceptación de incorporación por la sociedad. En consecuencia deviene rechazada la demanda."