DE VITO, SERGIO HERNAN c/ CHACRAS LAGUNA EL ROSARIO S.A. s/ORDINARIO

¿Quién es el actor?

Sergio Hernán De Vito.

¿A quién se demanda?

Chacras Laguna el Rosario S.A.
- Objeto de la demanda: Se promovió la nulidad de las asambleas generales (ordinarias/extraordinarias) de la sociedad que aprobaron los estados contables correspondientes a los ejercicios cerrados al 31.10.2019, 31.10.2020 y 31.10.2021, por falta de puesta a disposición de la documentación contable con al menos 15 días de anticipación (art. 67 LGS / art. 234, inc. 1 LGS).

¿Qué se resolvió?

La Cámara admitió las apelaciones, revocó las sentencias de fecha 3.12.2024 y hizo lugar a las demandas, declarando la nulidad, en cuanto a la consideración y aprobación, de los puntos del orden del día de las asambleas de 19.11.2021 (11 hs. y 14 hs.) y 13.04.2022 que aprobaron los estados contables cerrados al 31.10.2019, 31.10.2020 y 31.10.2021; con costas de ambas instancias a la demandada vencida.
- Fundamentos principales (transcripción de los párrafos más relevantes, tal cual el fallo): 1) “Dicha norma exige a la sociedad ofrecer a los accionistas para su cotejo la información contable con 15 días de antelación del acto asambleario del siguiente modo: ‘En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos’.” 2) “De este modo, cabe concluir que cumplir con la obligación que dispone el artículo 67 de la Ley General de Sociedades no es una mera formalidad. Su justificación en el texto legal societario obedece a garantizar que los accionistas, especialmente aquellos minoritarios o que no participen de la administración, cuenten con las herramientas necesarias para ejercer un control efectivo sobre la gestión social.” 3) “La actuación errática, pasiva o extemporánea de la sociedad posterior al requerimiento del accionista importó una confirmación de la vulneración del derecho de información, quien se vio así indebidamente impedido de controlar ―y eventualmente cuestionar en forma directa― las posibles inexactitudes o falsedades que pudieran presentar esos informes, porque, lógicamente, no puede revisarse algo que se mantiene oculto.” 4) “Entonces, aun en el hipotético caso de ser correcto todo lo volcado en el balance y demás informes, es preciso que la entidad cumpla de modo regular el procedimiento establecido en el estatuto y en la normativa imperativa para que, en lo que aquí importa, el órgano de gobierno pueda deliberar en su tratamiento. Así, en el caso de determinarse alguna violación a los derechos políticos de los accionistas, como en el caso el de información que le impidió ejercer plenamente los derechos de los que goza en tanto miembro de la compañía, cabe declarar la nulidad de lo decidido por cuanto un incumplimiento al estatuto, a la ley, o al reglamento no puede ser convalidado según lo concebido en el artículo 251 de la ley 19550.”
- Voto adicional / disidencia: No hay disidencia; los Dres. Héctor O. Chómer y Alfredo A. Kölliker Frers adhieren al voto de la Dra. María G. Vásquez.