VERRYT MIRIAM CARLA ROSANA C/ SOLARI GUILLERMO JORGE Y OTRO/A S/ SOCIEDADES-ACCIONES DERIVADAS DE LA LEY DE
La socia demandó la nulidad de las reuniones de socios del 26/05/2020 y 12/06/2020 por vicios en la convocatoria, en la forma de celebración y en la formación de la voluntad social. El Tribunal hizo lugar parcialmente: declaró nulo el punto segundo del acta del 26/05/2020 (aprobación de la gestión) y el punto quinto del acta del 12/06/2020 (inicio del trámite de disolución y liquidación), por violar prohibición legal de voto del gerente y por tratarse de decisiones equivalentes a disolución sin las mayorías agravadas.
¿Qué se resolvió en el fallo?
Actor: VERRYT, Miriam Carla Rosana, socia titular del 50% del capital social.
Demandado: TABACOS DEL PILAR S.R.L. y el socio gerente GUILLERMO JORGE SOLARI.
Objeto: Nulidad de las decisiones adoptadas en las reuniones de socios del 26/05/2020 y 12/06/2020 en todos los puntos del orden del día; reserva de acción por daños y perjuicios; suspensión preventiva de decisiones sociales.
Decisión: Se admite parcialmente la demanda, declarándose la nulidad del punto SEGUNDO del acta del 26/05/2020 (aprobación de la gestión del gerente) y del punto QUINTO del acta del 12/06/2020 (inicio de trámite judicial para disolución y liquidación y medidas conexas). Se impusieron las costas a los demandados. Se difiere regulación de honorarios.
- Fundamentos principales de la decisión (extractos textuales relevantes):
"En cuanto a lo primero, el único socio que asistió al encuentro es el socio gerente Sr. SOLARI y decidió emitir su voto aprobando su propia gestión en contravención de la expresa inhabilitación prevista en el art 241 de LGS, razón por lo cual lo decidido es nulo por falta de mayorías."
"Y para arribar a dicha conclusión no puede dejar de apreciar que lejos ser un plan de contingencia para paliar la crisis derivada de la pandemia del Covid-19 o agravada con motivo de la misma, lo allí decidido importó una decisión encaminada a la liquidación de hecho de la sociedad... Dichos actos de administración, evaluados en su conjunto importaron adoptar medidas enderezadas a que la sociedad no pudiera seguir cumpliendo su objeto social. En conclusión... se hace lugar a la nulidad del punto QUINTO del acta de reunión de socios del 12/06/2020."
"En virtud de las consideraciones vertidas y lo dispuestos por los arts 160 y 251 de LGS, RESUELVO: 1.
- admitir en forma parcial la pretensión contenida en la demanda articulada por MIRIAM CARLA ROSANA VERRYT, declarando la nulidad del punto SEGUNDO de la reunión de socios de fecha 26/05/2020 y del punto QUINTO de la reunión de socios de fecha 12/06/2020 respecto de la sociedad TABACOS DEL PILAR S.R.L."
- Votos en disidencia: no se consignan votos en disidencia en el texto.
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