RIOS MARCELO Y OTRO/A C/ AZUL GESTION DE MEDIOS S.A. S/SOCIEDADES-ACCIONES DERIVADAS DE LA LEY DE

¿Qué se resolvió en el fallo?

Actor: Alberto Abraham Hesayne (luego representado por herederos), Adriana Elisabet Capdevila, Mauro Nazareno Zarlenga y Marcelo Alejandro Ríos. Demandado: Azul Gestión de Medios S.A. Objeto: Se solicita que se declare válida la cesión de acciones celebrada el 15/6/2012 y se reconozca la calidad de socio de Marcelo Alejandro Ríos; se impugna la asamblea extraordinaria del 10/8/2012 que declaró irregulares y nulas dichas cesiones. Decisión: Se hizo lugar a la demanda; se condenó a la sociedad a inscribir las transferencias accionarias en los libros sociales y a insertar una nota aclaratoria al margen del acta de la asamblea del 10/8/2012 declarando la nulidad de la decisión adoptada en el segundo punto del orden del día, en el plazo de cinco (5) días de quedar firme la sentencia, con multa diaria de $100.000 por demora. Se impusieron las costas a la accionada y se difirió regulación de honorarios.
- Fundamentos principales de la decisión (extractos textuales relevantes): "Como punto de partida debe advertirse que mediante CD número 11648331 que data del cuatro de marzo del año 2011 ... surge que los accionantes Alberto Hesayne, Adriana Capdevila y Mauro Zarlenga comunicaron a la accionada '...nuestra voluntad de proceder a la cesión y transferencia de nuestras acciones en un todo de acuerdo a lo dispuestos en el artículo 7 inc. a) del estatuto social...'" (textual). "Así las cosas, ...repárese que la cláusula referida, establece que '...el accionista que se propone ceder sus acciones lo comunicará al directorio, quien notificara por medios fehacientes a los restantes accionistas de la misma clase, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los diez días siguientes al de la notificación. En caso de que los accionistas no ejerzan el derecho de acrecer en el plazo fijado, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el artículo 220 de la ley 19.550...'" (textual de fs. 14 y 15). "En definitiva y con lo expuesto hasta aquí, se quiere significar que los socios accionantes han respetado y cumplido cada uno de los recaudos establecidos en el artículo séptimo del estatuto de la sociedad accionada, para transmitir eficazmente su paquete accionario al cesionario Marcelo Alejandro Ríos (Arts. 10, 11, 12, 214, 215, 220 y concordantes de la ley 19.550)." "En el caso de marras, esta reconocida la condición de accionistas de los cedentes, el cesionario cuenta con los instrumentos que revelan que se ha otorgado una cesión en su favor y -como fue analizado
- se cumplió con la totalidad de los recaudos exigidos por el artículo séptimo del estatuto de la accionada, razón por la cual corresponde receptar favorablemente la impugnación de la decisión adoptada en el marco de la asamblea extraordinaria anulándola en cuanto concluye que '...las cesiones de acciones realizadas por los accionistas Adriana Elisabet Capdevila, Alberto Abraham Hasayne y Mauro Nazareno Zarlenga al Sr. Marcelo Alejandro Ríos, se tengan por realizadas de manera irregular por no haberse respetado lo establecido por el Estatuto Societario y, por lo tanto, inválidas, nulas y sin el efecto legal reclamado por los pretensos cedentes y cesionario...'" (textual). Parte dispositiva (textual): "1ero.) Haciendo lugar a la demanda promovida por Alberto Abraham Hesayne, Adriana Elisabet Capdevila, Mauro Nazareno Zarlenga y Marcelo Alejandro Ríos contra 'Azul Gestión de Medios S.A.', condenando -en consecuencia
- a la accionada a: a) inscribir las transferencias accionarias ... y b) insertar una nota aclaratoria al margen del acta de asamblea extraordinaria celebrada el día 10 de Agosto de 2012 ... haciendo constar la declaración de nulidad de la decisión adoptada ... en el plazo de cinco (5) días de quedar ejecutoriada la presente sentencia ..." (textual).