Banco Meridian S.A. s/ Sumario Financiero Nº 1523 - Incumplimiento de Normas Mínimas sobre Controles Internos

¿Qué se resolvió en el fallo?

EJECUTIVO ### Sumariados:
- Banco Meridian S.A. (entidad financiera)
- Personas físicas (Directorio/Comité de Auditoría):
- Jorge Alberto Bertero (Presidente
- Responsable Máximo Auditoría Interna)
- Daniel Osvaldo Di Marco (Vicepresidente)
- Pablo Gonzalo Fraga (Director
- Responsable Máximo Auditoría Interna)
- Guillermo Ignacio Rezábal (Responsable Control Interno)
- Guillermo Carlos Iúdica (Director, hasta 29.04.13) ### Conducta Imputada: Incumplimiento de las Normas Mínimas sobre Controles Internos para Entidades Financieras (Comunicación "A" 5042, CONAU 1-912): a) Evaluación de Ciclos (Depósitos, Préstamos, Contabilidad):
- Falta de documentación justificatoria de criterios de muestreo en cuentas corrientes
- Ausencia de evidencia de verificación de estados contables certificados por auditor externo
- Deficiencias en documentación de procedimientos de auditoría interna b) Prevención de Lavado de Dinero (PLD):
- Insuficiente documentación técnica sobre evaluación de perfil de riesgo de clientes
- Falta de evidencia de análisis de situación financiera de clientes con depósitos significativos
- Deficiencias en criterios de determinación de muestreo en operaciones sospechosas
- Inadecuado control sobre depósitos de cheques y su análisis de razonabilidad
- Incumplimiento en documentación de evaluación de metodología para actualizar perfiles de riesgo c) Tecnología Informática:
- Ausencia de documentación sobre estrategia de seguridad de acceso a activos de información
- Falta de evidencia sobre procedimientos de seguridad para Base de Datos SQL Server
- Deficiencias en documentación técnica del sistema aplicativo "Matriz de Riesgo de Clientes de Lavado"
- Insuficiente documentación sobre evaluación de continuidad de procesamiento de datos d) Delegación de Actividades:
- Falta de evidencia de evaluación de controles delegados a terceros
- Incumplimiento en documentación sobre planificación de continuidad operativa e) Sistemas Aplicativos
- Cuentas Corrientes:
- Ausencia de documentación sobre procedimientos de actualización de interfaces
- Falta de evidencia sobre segregación de funciones de usuarios ### Normas Infringidas:
- Comunicación "A" 5042, CONAU 1-912: Normas Mínimas sobre Controles Internos para Entidades Financieras
- Anexo I
- Apartado II
- Puntos 1, 2.1 (Disposiciones Generales)
- Anexo II
- Punto 1 "Ciclos Depósitos, Préstamos, Contabilidad"
- Punto 3 "Relevamiento de Ciclos"
- Punto 4 "Prueba de Controles"
- Punto 5 "Documentación"
- Anexo III
- "Pruebas Sustantivas"
- Anexo IV
- "Informes de Auditoría"
- Ley 21.526
- Artículo 41 ### Período Infracccional: 01.01.2013 — 30.09.2014 ### Decisión por Sumariado: #### 1. BANCO MERIDIAN S.A.: SANCIONADO
- Multa: $2.812.725 (equivalente al 0,75% de la RPC de $ 374.425.000 declarada)
- Fundamentación: Responsabilidad de la entidad por conducta negligente de directivos integrantes del Comité de Auditoría en cumplimiento de normas sobre controles internos #### 2. JORGE ALBERTO BERTERO, DANIEL OSVALDO DI MARCO, PABLO GONZALO FRAGA: SANCIONADOS
- Multa individual: $1.125.090 c/u (40% de la multa estimada para la entidad)
- Responsabilidad: Como Presidente/Vicepresidente/Director e integrantes del Comité de Auditoría con responsabilidad primaria #### 3. GUILLERMO CARLOS IÚDICA: SANCIONADO
- Multa: $160.325 (30% de la multa estimada)
- Justificación: Participación limitada (hasta 29.04.13) — período de desempeño reducido (19%) #### 4. GUILLERMO IGNACIO REZÁBAL: SANCIONADO
- Multa: $618.800 (20% de la multa estimada + 10% por reincidencia)
- Fundamentación: Responsabilidad como miembro del Comité de Auditoría ### Fundamentos Principales (extractos textuales clave): 1. Sobre la responsabilidad de directores: > "Los directores ... que sean integrantes del Comité de Auditoría asumen, respecto de sus demás pares del órgano directivo ... una responsabilidad primaria frente a eventuales incumplimientos a las normas sobre controles internos que den lugar a la aplicación de sanciones -en los términos de los artículos 41 y 42 de la Ley de Entidades Financieras-" (Comunicación "A" 5042, Anexo I, apartado II, puntos 1-párrafo 4º y 2-subpunto 2.1, párrafo 4º) 2. Sobre la independencia del Comité de Auditoría: > "La Auditoría Interna debe dejar en sus papeles de trabajo evidencia que respalde las tareas de verificación que haya llevado a cabo a los fines de emitir su conclusión de auditoría... La adecuada gestión de la Auditoría Interna y del Comité de Auditoría permite evaluar razonablemente el funcionamiento del control interno de una entidad financiera" (fs. 273/279) 3. Sobre la naturaleza del incumplimiento: > "La infracción impacta directamente en el ámbito de control interno de la entidad" afectando la evaluación de riesgos, detección de problemas y confiabilidad de información contable, en violación a normas de carácter técnico-administrativo de relevancia probada (fs. 276, apartado e) 4. Rechazo de argumentos defensivos sobre incompetencia: > El BCRA refutó la alegación de falta de competencia respecto a prevención de lavado de dinero, citando jurisprudencia que establece que "el control interno a aplicar sobre los ciclos más relevantes en las entidades financieras se define ampliamente como un proceso del que han de participar los órganos de la entidad (aunque, específicamente, se encuentre a cargo del Directorio, la gerencia y otros miembros de una entidad financiera), el que debe estar diseñado para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los objetivos en efectividad y eficiencia de las operaciones" (Banco Meridian S.A. y otros / BCRA
- Resol. 376/06) 5. Clasificación de gravedad: > "La transgresión objeto del presente sumario -'Incumplimiento de las Normas Mínimas sobre Controles Internos'
- se encuentra catalogada en el punto 9.9.3 -'Procedimiento de auditoría interna no realizados o realizados en forma deficiente sobre aspectos significativos'-, siendo considerada una infracción de gravedad 'Alta' para la que se prevé una sanción máxima de 150 unidades sancionatorias -equivalente a $ 13.500.000-" (fs. 274, pto. 3.1.1.b) 6. Sobre factores de ponderación considerados:
- Magnitud: Ciclos operacionales críticos afectados (depósitos, préstamos, contabilidad, PLA)
- Perjuicio a terceros: Debilitamiento de control interno sobre riesgos sistémicos
- Beneficio infractor: No cuantificable (incumplimiento técnico-administrativo)
- Responsabilidad patrimonial: RPC mayor = $ 374.425.000 (28.02.2019)
- Duración: 21 meses (01.01.13
- 30.09.14)
- Atenuantes: Presentación de propuesta de solución breve; implementación de mejoras posteriores 7. Aclaración sobre responsabilidad disciplinaria vs. penal: > "Las sanciones que el Banco Central aplica de acuerdo con la ley de entidades financieras tienen carácter disciplinario (Fallos: 305:2130); también ha dicho que las correcciones disciplinarias impuestas por el ente rector no importan el ejercicio de la jurisdicción criminal propiamente dicho ni del poder ordinario de imponer penas, por lo que no se aplicarían, a su respecto, los principios generales del Código Penal" (CNACAF; Austburger, Dante Pablo y otros c/ BCRA)