THEILL SANTIAGO C/ EL MATRERO S.C.A. S/ DISOLUCION Y LIQ.DE SOCIEDAD (INC.SOC. DE HECHO)

¿Qué se resolvió en el fallo?

Actor: Santiago Theill. Demandado: El Matrero S.C.A. Objeto: Disolución y liquidación de la sociedad por pérdida de affectio societatis e imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social (art. 94 inc. 4° L.S.), con pedido subsidiario de que el veedor actúe como liquidador judicial. Decisión: Se rechazó la acción de disolución interpuesta por Santiago Theill; se impusieron las costas al actor; se difirió regulación de honorarios conforme art. 27 inc. f) Ley 14.967.
- Fundamentos principales de la decisión (transcripción de los párrafos más relevantes, lenguaje original del tribunal): "II) La enumeración de las causales de disolución contenidas en el art. 94 de la Ley General de Sociedades reviste carácter taxativo, sin perjuicio de aquellas otras previstas a lo largo del propio ordenamiento societario, en otras disposiciones legales o de las que los socios pudieran establecer estatutariamente, siempre que resulten aptas para producir igual efecto disolutorio. La causal de disolución comprende, de suyo, dos elementos inescindibles: por un lado, el supuesto fáctico concreto al que el ordenamiento atribuye efectos disolutivos y, por otro, el fundamento que justifica que el legislador considere necesaria o conveniente la extinción de la sociedad frente a la verificación de aquel acontecimiento. Cabe señalar, asimismo, que tales fundamentos deben ser ponderados en función del contexto normativo y económico en el que se inserta la sociedad, del modelo organizativo de empresa adoptado, de la naturaleza jurídica que se le reconoce y, dentro de dichos parámetros, de los intereses comprometidos -sean estos los de los socios, los terceros o el interés público
- (cfme. Grispo, Jorge Daniel, Ley General de Sociedades, Ed. Rubinzal--Culzoni, 2017, T. I, págs. 814/816). La disolución por operatividad de la causal prevista en el art. 94, inc. 4°, de la ley citada, requiere que se verifique una situación de inactividad total por parte de los administradores y socios que permita inferir su voluntad de no continuar con la realización de los actos comprendidos en el objeto social. En este sentido, la mera ausencia de affectio societatis no resulta, por sí sola, suficiente para habilitar la pretensión disolutoria, desde que aquella circunstancia no se encuentra expresamente contemplada como causal de disolución. Ahora bien, cuando las irregularidades invocadas y las divergencias existentes entre los socios hayan determinado, de manera definitiva, la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales y, como consecuencia de ello, la paralización de la actividad del ente, podrá tenerse por configurada la causal disolutoria." "III) En tales condiciones, y a fin de determinar si en el caso concreto se encuentra configurado dicho supuesto, corresponde compulsar la documental acompañada por las partes y valorar las restantes pruebas producidas en autos. ... Este relevamiento -sin pretensión de exhaustividad
- permite concluir que la sociedad, luego del apartamiento del actor de su cargo de administrador, continuó -y continúa
- desarrollando actividades tendientes a la consecución de su objeto social. Tal circunstancia surge de la documentación analizada y acompañada por la Perito Contadora Bustamante en sus sucesivos informes. Asimismo, en lo que respecta a la regularidad con que son llevados los libros contables de la demandada, las explicaciones brindadas por la experta con fecha 13/5/2026, a raíz de la impugnación formulada por el actor, resultan consistentes y suficientemente fundadas, sin que se adviertan razones que justifiquen apartarse de las conclusiones allegadas por el experto (art. 474 del C.P.C.C.). En tales condiciones, y toda vez que el actor no ha logrado acreditar que las graves desavenencias existentes entre los socios hubieran provocado la paralización de la actividad social o determinado la imposibilidad definitiva de la sociedad de continuar con el desarrollo de su objeto, no se encuentra configurada la causal de disolución invocada. En consecuencia, corresponde rechazar la demanda intentada."
- Decide (parte resolutiva final, literal): "RESUELVO: 1°) RECHAZAR la acción de disolución de sociedad promovida por SANTIAGO THEILL contra EL MATRERO S.C.A., 2°) IMPONER las costas al actor vencido, difiriendo la regulación de los honorarios profesionales para la oportunidad en que se determine el valor de la demandada, en los términos del art. 27 inc. f) de la Ley 14.967. REGISTRESE. NOTIFIQUESE.--"