Cambio Belgrano SRL s/ Sumario Cambiario Nº 1637

¿Qué se resolvió en el fallo?

Sumariados:
- Cambio Belgrano SRL (agencia de cambio, CUIT 30-71615342-4)
- Héctor Oscar Chiappini (Socio Gerente, DNI 14.143.999, titular del 90% del capital)
- Giuliana Gianina Chiappini (Socia, DNI 37.079.276, titular del 5%)
- Antonella Georgina Chiappini (Socia, DNI 35.221.706, titular del 5%) Conducta imputada: Realización de operatoria prohibida para agencia de cambio: adquisición de USD 98.439.640 a entidades financieras entre marzo y diciembre de 2023, con posterior reventa de USD 98.405.529 a siete operadores de cambio (Cambio Imperial SA, ARG Exchange SA, Centenera Agencia de Cambio y Turismo SRL, Rosario Cambio SA, Edén SRL, Intercash SAS, Fast Cambio SA). Durante 2023, dichas ventas a operadores representaron 99,99% de las ventas totales de la entidad, mientras que ventas a clientes minoristas fueron solo 0,01%. La entidad no acreditó genuinidad de operaciones ni origen y destino lícito de fondos, incumpliendo así obligaciones de debida diligencia. Las operaciones se concentraron entre octubre-diciembre 2023 en contexto de estrictas restricciones cambiarias. Varios operadores contraparte (Cambio Imperial SA, Intercash SAS, etc.) fueron posteriormente sancionados por origen y destino ilegal de fondos, información falsa y operaciones inusuales. Los hechos constituyen un "pase de manos" de divisas adquiridas a valores oficiales destinadas presuntamente al mercado paralelo. Norma infringida:
- Ley 19.359 (Ley de Casas y Agencias de Cambio)
- Ley 18.924 (regulación de operadores de cambio)
- Texto Ordenado sobre Operadores de Cambio, Comunicación A 7554, Circular RUNOR 1-1742, Anexo, Sección 1, puntos 1.2.1. y 1.3.
- Texto Ordenado sobre Exterior y Cambios, punto 1.2. (exigencia de acreditar genuinidad de operaciones y origen-destino lícito de fondos)
- Régimen Disciplinario (RD), punto 11.2.1. (Sección 11): "Realización de operaciones no permitidas para cada clase de entidad y que exceden la autorización otorgada por el BCRA, no contempladas en otros puntos" — infracción de gravedad Muy Alta, puntuación 5.
- Artículo 41 de la Ley 21.526 (LEF)
- Artículo 5 de la Ley 18.924 Decisión por sumariado: Cambio Belgrano SRL:
- Sanción pecuniaria (multa): $2.965.270.412
- Revocación de autorización para funcionar: solicitud al Directorio del BCRA para revocación de autorización
- Fundamento: Abuso de autorización conferida; operatoria prohibida por exceso de facultades; incumplimiento grave de obligaciones de debida diligencia; impacto significativo en política monetaria-cambiaria en contexto restrictivo; beneficio estimado en $67.138.198 (o USD 194.148 aproximado según cálculo preventor, con presunción de beneficio superior considerando brecha dólar oficial-blue ~101%). Héctor Oscar Chiappini:
- Multa: $1.186.108.165 (40% de la multa a la entidad)
- Inhabilitación: 6 años para desempeñarse como socio, accionista, promotor, fundador, director, administrador, miembro de consejos de vigilancia, síndico, liquidador, gerente y auditor de entidades reguladas por LEF y Ley 18.924.
- Fundamento: Socio Gerente con 90% del capital; responsabilidad por omisión y negligencia en ejercicio de funciones de dirección y control; incapacidad para fiscalizar cumplimiento normativo; estructura familiar mínima no justifica desconocimiento de operatoria; sujeto especializado en materia cambiaria que debía conocer restricciones vigentes. Giuliana Gianina Chiappini y Antonella Georgina Chiappini:
- Multa: $296.527.041 cada una (10% de la multa a la entidad)
- Inhabilitación: 2 años para desempeñarse como socias, accionistas, promotoras, fundadoras, directoras, administradoras, miembros de consejos de vigilancia, síndicas, liquidadoras, gerentas y auditoras de entidades reguladas por LEF y Ley 18.924.
- Fundamento: Socias titulares del 5% cada una del capital; obligación de fiscalización conforme Estatuto Social; responsabilidad solidaria por incumplimientos de órganos de administración; intervención en toma de decisiones operativas; negligencia en supervisión. Fundamentos principales (párrafos clave): 1. Sobre la conducta prohibida y abuso de autorización: > "Cambio Belgrano realizó una actividad no permitida para una agencia de cambio, dado que habría adquirido divisas a valores oficiales destinadas a abastecer el mercado paralelo. Ello por cuanto la sumariada efectuó operaciones de venta de divisas a otros operadores de cambio que no justificaron el origen de los fondos, los cuales, a su vez, abastecieron a otras entidades" (IF orden 2, pág. 5, octavo párrafo). > "Si bien el TO sobre Operadores de Cambios habilita a la 'Compra y venta de monedas y billetes extranjeros', teniendo en cuenta la naturaleza y características de la operatoria, se vislumbró la implementación de una modalidad abusiva o en exceso de autorización que les fue otorgada" (IF orden 2, pág. 5, noveno párrafo). > "La magnitud del volumen adquirido por Cambio Belgrano S.R.L. para su reventa no a clientes propios, sino a otros operadores, tornaba imperativo para la entidad indagar la genuinidad de las operaciones y el origen y destino lícito de esos fondos, debiendo tener presente que la consideración de esa operatoria no podía escindirse del contexto en el que tuvo lugar, el cual estaba determinado por un alto grado de regulación y de restricciones para acceder y operar en el mercado cambiario" (IF orden 2, pág. 3, segundo párrafo). 2. Sobre falta de debida diligencia y genuinidad: > "No surge que Cambio Belgrano S.R.L. haya realizado análisis alguno del 'cliente del cliente', ni verificaciones tendientes a constatar el origen y destino lícito de los fondos involucrados en la misma. Tampoco surgen constancias de que la entidad haya constatado fehacientemente la razonabilidad de esas operaciones y su adecuación a la realidad económica y a la lógica del mercado" (Memorando NO-2024-00143714, citado en IF orden 8, pág. 3). > "Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas... En todos los casos, la entidad deberá contar con los elementos que le permitan constatar el carácter genuino de la operación a cursar y su correcto encuadramiento en el concepto declarado" (TO Exterior y Cambios, punto 1.2.). > "La suma de inconsistencias descriptas anteriormente torna inverosímil que la entidad pudiera desconocer lo atípico de esta operatoria, y que las magnitudes de moneda extranjera transadas entre entidades cambiarias, incluyendo a Cambio Belgrano S.R.L. exceden ampliamente el negocio autorizado para esos operadores" (IF orden 2, pág. 4, último párrafo). 3. Sobre evidencias del circuito ilegal: > "A mayor abundamiento, las características descriptas permiten presumir una connivencia entre Cambio Belgrano S.R.L y las entidades contrapartes con las que concertó las operaciones, ya que, pese a contar con elementos suficientes para dudar de la genuinidad de esta operatoria, no implementó los controles necesarios a los fines de impedir convertirse en un vehículo para la concreción de la misma" (IF orden 2, pág. 5, primer párrafo). > "...en algunos casos, fueron detectados indicios que permitieron concluir un origen y destino ilegal de los fondos utilizados y de las divisas adquiridas, y la presentación ante este B.C.R.A. de información falsa, incompleta e inconsistente (CAMBIO IMPERIAL S.A., CENTENERA AGENCIA DE CAMBIO Y TURISMO S.R.L., INTERCASH S.A.S. y EDEN S.R.L.)" (IF orden 2, pág. 3, quinto párrafo). > "Cambio Belgrano vendió a Cambio Imperial SA USD 53.765.000 en tan solo dos meses —entre octubre y noviembre de 2023—, entidad que había registrado resultados netos negativos en los ejercicios cerrados al 30/06/21, 30/06/22 y 30/06/23, arrojando cifras de -$5.389.884, -$6.343.464 y -$11.935.291 respectivamente... Ello conforme surge de la documentación obrante en autos... Que se desprende que los resultados indicados no se correlacionan con los montos que Cambio Imperial SA compró a Cambio Belgrano, generándose inmediatamente el interrogante de cómo hizo aquel operador para activar su negocio, cuanto menos, por el volumen demandando a la aquí sumariada en un mercado extremadamente restringido por imperativos normativos." 4.