GERMAT S.R.L. c/ FRANCHELLA, EDGARDO RAMON -JUICIO ORDINARIO- s/ RECURSO DE INCONSTITUCIONALIDAD (QUEJA ADMITIDA)
La Corte Suprema de Justicia de Santa Fe anuló una sentencia de la Cámara de Apelación, por considerar que vulneró principios constitucionales y reglas procesales en la valoración de la desvinculación societaria y el pago al socio saliente. La causa fue remitida para nuevo juzgamiento.
Quién demanda: Sociedad GERMAT SRL
¿A quién se demanda?
EDGARDO RAMÓN FRANCHIELLA (socio saliente)
¿Cuál es el objeto del reclamo?
Declarar la validez del pago realizado mediante consignación judicial y la desvinculación del socio, además de la declaración de nulidad de reuniones sociales y otros actos societarios.
¿Qué se resolvió?
La Corte declaró la inconstitucionalidad del fallo de la Sala Primera de la Cámara de Santa Fe por considerarlo arbitrario y desconectado de la realidad fáctica y probatoria del caso, ordenando que la causa sea juzgada nuevamente por un tribunal competente.
Fundamentos principales de la decisión:
"El principal yerro del argumento de la Sala parte de su premisa inicial (ver foja 1067 vta
- punto II.4.f), es decir, de considerar que en autos 'no se discute que mediaron tratativas y negociaciones tendientes a la cesión por el señor Franchella de sus 400 cuotas partes en Germat' y que lo que estaba en discusión era 'quiénes eran las partes de esas tratativas, si las mismas eran societarias o contractuales, y si a través de ellas se llegó a celebrar un contrato de cesión de cuotas o, contrariamente, nunca superaron el grado de tratativas'.
Aquí subyace el primer vicio del razonamiento vertido, al encontrar 'indiscutida' entre las partes la tratativa de una supuesta cesión nunca invocada -e incluso negada rotundamente
- por la sociedad actora.
El desenlace de este incorrecto punto de partida es lo que terminó sellando la suerte del pleito de una manera -a mi juicio
- irrazonable al concluir que el señor Franchella conservaba la calidad de socio al momento de la demanda."
También se destaca que la sala omitió considerar que la voluntad del socio para retirarse y el acuerdo unánime de los otros socios demostraba la desvinculación efectiva, y que la interpretación formalista y supuestamente restrictiva de la existencia de un contrato de cesión distorsionó la realidad de los hechos y la voluntad de las partes, infringiendo los principios de buena fe y actos propios.
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